بخش سوم : بازرسان
ماده 32. مجمع عمومى عادى، در هر سال، يك بازرس اصلى و يك بازرس علىالبدل، براى مدت يك سال، تعيين مينمايد. بازرس اصلى و بازرس علي البدل، در صورتى كه از اشخاص حقيقى باشند، بايد از بين حسابداران رسمى انتخاب شوند.
ماده 33. وظايف بازرس، به شرح زير است:
(39- الف) رسيدگى و اظهارنظر درباره صحت صورت دارايى و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاى كه مديران براى ارائه به مجمع عمومى تهيه ميكنند.
(40- ب) تسليم گزارش جامع در مورد وضع شركت به مجمع عمومى عادى و همچنين صاحبان سهامى كه براى دريافت آن مراجعه ميكنند.
(41- ج) انجام وظايف ديگرى كه طبق اين اساسنامه و ديگر قوانين و مقررات، به عهده بازرس ميباشد.
ماده 34. بازرس ميتواند در هر زمان و در ساعات كار شركت، به دفاتر، اسناد و مدارك شركت مراجعه نمايد، ولى اقدامات وى نبايد مانع انجام عمليات جارى شركت گردد.
قسمت سوم : مقررات متفرقه
ماده 35. سال مالى شركت، از اول مهر ماه هر سال تا پايان شهريور ماه است. در مورد سال اول، شروع سال مالى، تاريخ تشكيل شركت ميباشد.
ماده 36. مواردى كه در اين اساسنامه پيشبينى نشده، تابع قانون تجارت و ديگر قوانين و مقررات است.
ماده 37. اين اساسنامه، مشتمل بر سه فصل و سي وهفت ماده و دو تبصره و چهل‌ويك بند در تاريخ …………… يكهزار و سيصد و هفتاد …………… هجرى شمسى به تصويب هيأت مؤسس رسيد.
نمونه اساسنامه شركت هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بها دار:
قسمت اول: تشكيل شركت، نام، موضوع، مدت، تابعيت و مركز اصلى شركت
ماده 1. تشكيل شركت: بين دارندگان سهامى كه طبق مقررات اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد يافت با رعايت قوانين جارى و مقررات اين اساسنامه، شركتى به نام ……………………..تشكيل ميگردد كه در اين اساسنامه، به طور اختصار، شركت ناميده ميشود.
ماده 2. نام و نوع شركت:
ماده 3. موضوع شركت:
ماده 4. مدت شركت: از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده 5. تابعيت و مركز اصلى شركت: تابعيت شركت ايرانى است. مركز اصلى شركت …………………… است و در صورت لزوم، انتقال مركز اصلى شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومى فوقالعاده مىباشد. تعيين و تغيير نشانى مركز اصلى شركت بنا به تصويب هيأت مديره صورت خواهد گرفت. هيأت مديره شركت ميتواند، در هر موقع، در داخل يا خارج كشور، شعب يا نمايندگى داير يا منحل نمايد.
قسمت دوم: سرمايه و سهام
ماده 6. سرمايه و تعداد سهام: سرمايه شركت، مبلغ …………………. ريال است كه به …………………… سهم عادى يكهزار ريالى با نام تقسيم ميگردد و تماماً پرداخت گرديده است.
ماده 7. كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپى، داراى شماره ترتيب بوده و بايستى به امضاى دو نفرى كه از طرف هيأت مديره تعيين مىشوند، برسد و ممهور به مهر شركت گردد. در برگ سهام، نكات ذيل بايد ذكر شود:
– نام شركت و شماره ثبت آن.
– مبلغ سرمايه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
– تعيين نوع سهم.
– مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
– تعداد سهامى كه هر ورقه، نماينده آن است.
– نام دارنده سهم.
ماده 8. تا زمانى كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايستى به صاحبان سهام، گواهينامه موقت سهم بدهد. اين گواهىنامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.
ماده 9. انتقال سهام بايستى در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشانى انتقال گيرنده نيز از نظر اجراى تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاى انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد.
تملك هر يك از سهام شركت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومى سهامداران است .
ماده 10. غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شركت غير قابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايستى در برابر شركت به يك نفر نمايندگى بدهند.
ماده 11. مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.
قسمت سوم : تغييرات سرمايه شركت
ماده 12. سرمايه شركت را مىتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمى سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام و مجمع عمومى فوقالعاده و مقررات مربوط افزايش داد. تأديه مبلغ اسمى سهام جديد، به يكى از طرق زير، امكان‌پذير است:
– پرداخت نقدى مبلغ اسمى سهام؛
– تبديل مطالبات نقدى حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد؛
– انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت؛
– تبديل اوراق قرضه به سهام.
تبصره : انتقال اندوخته قانونى به سرمايه ممنوع است.
ماده 13. مجمع عمومى فوقالعاده مىتواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معينى، كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معينى به يكى از طرق مذكور در ماده (12)، افزايش دهد.
ماده 14. مجمع عمومى فوق‌العاده‌اى كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مىكند، ميتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسى تمام يا قسمتى از سهام جديد از آنان سلب كند، به شرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيأت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت، اتخاذ گردد و در غير اين صورت باطل خواهد بود.
ماده 15. علاوه بر كاهش اجبارى سرمايه به علت از بين رفتن قسمتى از سرمايه شركت، مجمع عمومى فوقالعاده شركت مىتواند به پيشنهاد هيأت مديره، در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختيارى نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه، به تساوى حقوق صاحبان سهام، لطمه‌اى وارد نشود.
تبصره : كاهش اجبارى سرمايه، از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمى سهام صورت ميگيرد و كاهش اختيارى سرمايه، از طريق كاهش بهاى اسمى سهام، به نسبت متساوى و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن، انجام مىگيرد.
ماده 16. حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامى كه دارند، حق تقدم خواهند داشت. اين حق، قابل نقل و انتقال است.
مهلتى كه طى آن، سهامداران ميتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومى فوقالعاده تعيين خواهد شد، و در هر حال، كمتر از شصت روز نخواهد بود . اين مهلت از روزى كه براى پذيره‌نويسى تعيين ميگردد، شروع ميشود. نحوه استفاده از اين حق تقدم، بدين ترتيب است كه پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومى فوقالعاده، بايد مراتب از طريق نشر آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهيهاى مربوط به شركت در آن نشر ميگردد، به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهينامه‌هاى حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشى، به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت، ارسال شود.
ماده 17. اضافه ارزش سهم: مجمع عمومى فوقالعاده، با توجه به پيشنهاد و گزارش هيأت مديره، ميتواند مقرر دارد كه براى افزايش سرمايه، سهام جديدى با اضافه ارزش، يعنى به مبلغى بيش از ارزش اسمى آنها، به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را ميتوان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاى آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.
ماده 18. اوراق قرضه، اوراق مشاركت: شركت ميتواند با تصويب مجمع عمومى فوقالعاده صاحبان سهام اوراق قرضه و اوراق مشاركت مبادرت نمايد، تصميم راجع به فروش اوراق قرضه يا اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت، كتباً به مراجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور، مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت، به هزينه شركت، در روزنامه رسمى آگهى خواهد نمود.
تبصره 1: قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهى براى فروش اوراق قرضه و مشاركت ممنوع است.
تبصره 2: در هر بار انتشار، مبلغ اسمى اوراق قرضه و مشاركت و نيز قطعات اوراق قرضه و مشاركت بايد متساوى باشد.
تبصره 3: در اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و مشاركت، رعايت موارد مندرج در ماده (58) قانون تجارت ضرورى است.
ماده 19. اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار: تا زمانى كه نام شركت در فهرست نرخهاى بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار ميباشد.
قسمت چهارم : مجامع عمومى
ماده 20.
مجامع عمومى شركت، به نحو ذيل، تشكيل ميشود :
(1) مجمع عمومى عادى بايد سالى يك بار، در موقعى كه در اساسنامه پيشبينى شده است، براى استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل و صورت دارايى و مطالبات و ديون تشكيل گردد.
(1) مجمع عمومى فوقالعاده، كه صرفاً براى اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه*، انتشار اوراق قرضه و مشاركت و تغيير اساسنامه، انحلال شركت، با رعايت مقررات اصلاحيه قانون تجارت، تشكيل مىگردد.
مجامع عمومى عادى سالانه و مجامع فوقالعاده را هيأت مديره دعوت مىنمايد . هيأت مديره و يا بازرس شركت ميتوانند در مواقع مقتضى، مجمع عمومى عادى را به طور فوقالعاده دعوت نمايند. علاوه بر اين، سهامدارانى هم كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند، حق دارند كه از هيأت مديره بخواهند كه مجمع عمومى شركت را براى رسيدگى به امر خاصى دعوت نمايند. هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر، دعوت كند. در غير اين صورت، درخواست كنندگان ميتوانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وى، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهى دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان، تصريح نمايند.
تبصره 1: چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومى عادى سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2: هيچ مجمع عمومى نمىتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتى نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
به استناد مصوبه مورخ 16/9/1377 شوراى بورس تبصره (3) به ماده (1)، اضافه گرديد: “چنانچه سرمايه جديد شركت با احتساب افزايش سرمايه مبلغ 50 ميليارد ريال كمتر باشد نياز به تأييد هيأت پذيرش اوراق بهادار نخواهد داشت و منحصراً با تأييد دبيركل بورس قابل اجر است.”
ماده 21. شرايط حضور در مجامع و داشتن حق رأى: در كليه مجامع عمومى، صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانونى آنها)، صرف نظر از تعداد سهام خود مىتوانند حضور بهم رسانند و براى هر يك سهم فقط يك رأى خواهند داشت.
تبصره : هر گاه سهامدارى، سهام خود را به ديگرى انتقال دهد، سهامدار بعدى وقتى، با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عمومى و فوقالعاده حق حضور و رأى دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع، سهامش، طبق ماده (9) اساسنامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه يكى از مدارك ياد شده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده 22. آگهى دعوت مجامع عمومى: دعوت صاحبان سهام براى تشكيل مجامع عمومى، از طريق نشر آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهي هاى مربوط به شركت در آن نشر ميگردد، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشانى كامل محل تشكيل، در آگهى ذكر خواهد شد.
تبصره : در صورتى كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند، نشر آگهى و تشريفات الزامى نيست.
ماده 23. محل تشكيل مجامع عمومى: مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، در مركز اصلى شركت يا در محلى كه در آگهى دعوت صاحبان سهام تعيين ميشود، تشكيل خواهد شد.
ماده 24. دستور جلسه: دستور جلسه هر مجمع عمومى را مقام دعوت كننده آن معين مينمايد. اين دستور جلسه بايستى در آگهى دعوت ذكر گردد. مطالبى كه در دستور جلسه پيشبينى نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومى نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأى دهند.
ماده 25. فاصله بين دعوت و تشكيل مجامع عمومى: فاصله بين دعوت و تشكيل هر يك از جلسات مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 26. وكالت و نمايندگى: در كليه مجامع عمومى، حضور وكيل، قائم مقام قانونى صاحبان سهام يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقى، به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگى به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 27. هيأت رئيسه مجمع: مجمع عمومى عادى يا فوقالعاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيأت مديره و در غياب آنها به رياست يكى از مديرانى كه به اين منظور از طرف هيأت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد گرديد، مگر در مواقعى كه انتخاب يا عزل بعضى از مديران يا كليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت، رئيس مجمع، از بين سهامداران حاضر در جلسه، با اكثريت نسبى، انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز بهعنوان ناظر مجمع، و يك نفر منشى از بين صاحبان سهام يا غير آنها، از طرف مجمع انتخاب ميشوند.
ماده 28. ورقه ورودى و ورقه حضور و غياب: قبل از تشكيل هر يك از مجامع عمومى، هر صاحب سهمى (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومى باشد، بايد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه كرده و ورقه ورودى دريافت كرده باشد. از حاضرين در مجمع، صورتى ترتيب داده خواهد شد كه در آن، هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراى هر يك از آنها قيد شده و به امضا آنان خواهد رسيد.
ماده 29. طريقه اخذ رأى: اخذ رأى به طور شفاهى (و مثلاً با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود) به عمل مي آيد، مگر اينكه مجمع عمومى، با اكثريت آرا، مقرر دارد كه اخذ رأى در زمينهاى به صورت كتبى صورت گيرد.
ماده 30. تمديد جلسات: هرگاه در هر مجمع عمومى، تمامى موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيأت رئيسه، با تصويب مجمع ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل في المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهى مجدد نيست و جلسه تمديدى مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده 31. صورتجلسات: از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومى، صورتجلسهاى توسط منشى جلسه تحرير و تنظيم ميشود كه به امضاء هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن، در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگاهدارى ميشود.
ماده 32. اثر تصميمات: مجامع عمومى كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براى همگى صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده 33. مجمع عمومى عادى: مجمع عمومى عادى شركت بايد لااقل سالى يك بار، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ انقضاى سال مالى، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورت‌هاى مالى و ساير مواردى كه در دستورجلسه قيدگرديده و درصلاحيت مجمع عمومى عادى است، تصميم‌گيرى كند.
ماده 34. حدنصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى عادى: در مجمع عمومى عادى، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند ضرورى است. اگر در اولين جلسه مجمع، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامى كه حق رأى دارند رسميت داشته و تصميم‌گيرى خواهد شد. مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 35. اكثريت ضرورى آراى مجامع عادى: در مجمع عمومى عادى، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبى كافى است. در مورد انتخاب مديران، تعداد آراء هر رأى دهنده در عدد مديرانى كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأى هر رأى دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأى دهنده ميتواند آراى خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفر كه مايل باشد، تقسيم كند.
ماده 36. وظايف مجمع عمومى عادى: وظايف مجمع عمومى عادى، به شرح ذيل است:
– استماع گزارش هيأت مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسى و تصويب ترازنامه و حساب‌هاى تقديمى هيأت مديره.
– رسيدگى، تصويب، رد يا تصحيح حساب‌ها.
– تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.
– انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلى و علي البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاى هيأت مديره و همچنين تعيين حق‌الزحمه بازرس.
– تعيين روزنامه كثيرالانتشار براى نشر آگهىهاى مربوط به شركت.
– اتخاذ تصميم در مورد هر گونه موضوعى كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده نباشد.
تبصره : تصويب ترازنامه و حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلى يا بر حسب مورد، بازرس علي البدل به عمل آيد، والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 37. نصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى فوقالعاده: در مجمع عمومى فوقالعاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند، حاضر باشند. اگر در اولين دعوت، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براى بار دوم دعوت ميشود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامى كه حق رأى دارند، رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، مشروط به اينكه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 38. اكثريت ضرورى براى اخذ رأى: تصميمات مجمع عمومى فوقالعاده همواره با اكثريت دو سوم آراى حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود.
ماده 39. وظايف مجمع عمومى فوقالعاده: هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق قرضه يا مشاركت و يا انحلال شركت، منحصراً در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده است.
تبصره : در مواردى كه تصميمات مجمع عمومى، متضمن يكى از امور ذيل باشد، بايستى يك نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
– انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
– تصويب ترازنامه.
– كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
– انتشار اوراق قرضه يا مشاركت.
– انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
قسمت پنجم : هيأت مديره
ماده 40. عده اعضاى هيأت مديره: شركت، به وسيله هيأت مديره‌اى مركب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره ميشود كه به وسيله مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب ميشوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مىباشند. هر يك از مديران ميتواند با اطلاع كتبى به هيأت مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفا دهد.
تبصره : مجمع عمومى عادى مي تواند علاوه بر اعضاى اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علي البدل هيأت مديره اقدام نمايد.
ماده 41. در صورتى كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى كه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي البدل كافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره، دعوت نمايند.
تبصره : هرگاه هيأت مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى كه سمت او بلامتصدى مانده، خوددارى كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند. در اين صورت، بازرس يا بازرسان، مكلف به انجام چنين درخواستى هستند.
ماده 42. انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيأت مديره: اشخاص حقوقى را ميتوان براى عضويت در هيأت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت، شخص حقوقى بايد يك نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفى نمايد.
ماده 43. مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى كه تشريفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مىكند.
ماده 44. سهام وثيقه: هر يك از مديران بايد لااقل50 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديرى مفاصا حساب دوره تصدى خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور، در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 45. رئيس و نايب رئيس و منشى هيأت مديره: هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته پس از جلسه مجمع عمومى عادى كه هيأت مديره را انتخاب كرده است، تشكيل خواهد شد، از بين اعضاء هيأت يك رئيس و يك نايب رييس براى هيأت مديره تعيين مينمايد.
مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود . رئيس و نايب رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاى هيأت مديره، يك نفر از اعضاى حاضر در جلسه را تعيين مىنمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيأت مديره از بين اعضاء هيأت، يا خارج يك نفر را به عنوان منشى انتخاب مينمايد.
ماده 46. تشكيل جلسات هيأت مديره: هيأت مديره در مواقعى كه خود به طور هفتگى يا ماهانه معين مي كند با دعوت كتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب رئيس يا دو نفر از اعضاء هيأت مديره و همچنين در موارد ضرورى بهدعوت مدير عامل، تشكيل جلسه خواهد داد.
بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيأت مديره، فاصله متعارفى رعايت خواهد شد . اگر در هر يك از جلسات هيأت مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى كه در همان جلسه حضور داشتهاند، ضرورت نخواهد داشت.
ماده 47. محل تشكيل جلسات هيأت مديره: جلسات هيأت مديره در مركز اصلى شركت يا در هر محل ديگرى كه در دعوتنامه تعيين شده باشد، تشكيل خواهد شد.
ماده 48. حد نصاب و اكثريت لازم براى رسميت جلسه مديران و وكالت دوره‌اى: جلسات هيأت مديره در صورتى رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاى هيأت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيأت مديره با اكثريت آراى حاضرين معتبر خواهد بود. هر يك از اعضاى هيأت مديره مىتواند، به عضو ديگر هيأت مديره به مسئوليت خود، وكالت براى حضور در جلسات هيأت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمىتواند وكالت بيش از يك نفر را به عهده بگيرد. مدير عامل در جلسات هيأت مديره، شركت خواهد جست و در صورتى كه عضو هيأت مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 49. اعتبار تصميمات اتخاذ شده: تصميماتى كه به امضاى اكثريت مديران حاضر به شرح ماده (48) فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى كه خارج از جلسه هيأت مديره به امضاى كليه اعضاى هيأت مديره رسيده باشد به عنوان مصوبات هيأت مديره معتبر ميباشد.
ماده 50. صورتجلسات هيأت مديره: براى هر يك از جلسات هيأت مديره، بايد صورتجلسهاى تنظيم شود كه به امضاى كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصهاى از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه، با قيد تاريخ، در صورتجلسه ذكر مىگردد. نظر هر يك از مديران كه با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود. در مورد قسمت اخير ماده (49)، تصميم امضا شده توسط كليه اعضاء هيأت مديره به عنوان صورتجلسه هيأت مديره نگهدارى خواهد شد.
ماده 51. اختيارات هيأت مديره: هيأت مديره براى هرگونه اقدامى به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتى كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختيارات نامحدود است. از جمله، انجام امور ذيل، در صلاحيت هيأت مديره است:
– نمايندگى شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتى و مراجع قضايى.
– تصويب آييننامه‌هاى داخلى شركت.
– ايجاد و حذف نمايندگيها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.
– نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.
– پيشبينى و تنظيم بودجه سالانه شركت و ارائه آن به مجمع عمومى جهت تصويب.
– افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن بنام شركت نزد بانك‌ها و مؤسسات قانونى ديگر.
– دريافت مطالبات پرداخت ديون شركت.
– تعهد، ظهرنويسى، قبولى، پرداخت و واخواست اوراق تجارتى.
– عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل، فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده (3) اين اساسنامه.
– واگذارى يا تحصيل هر گونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلى).
– تقديم درخواست و پيگيرى ثبت هرگونه اختراع يا نام و نشان و تصوير و علايم تجارى و يا خريد و تحصيل و فروش يا واگذارى اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
– تقاضا و اقدام براى ثبت هر گونه علامت و نام تجارى.
– عقد هر گونه قرارداد اجاره، چه شركت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعديل اجاره بها و تخليه عين مستاجره.
– به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوق‌هاى دولتى و بانك‌ها و استرداد آنها.
[197]
– تحصيل تسهيلات از بانك‌ها و شركتها و مؤسسه‌هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود و كارمزد و يا هر گونه شرايطى كه مقتضى باشد، با رعايت مقررات ماده (3) اساسنامه حاضر، استقراض به وسيله انتشار اوراق قرضه، منوط به تصويب مجمع عمومى فوقالعاده خواهد بود.
– رهن گذاردن اموال شركت، اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن ولو كراراً.
– احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
– اقامه هرگونه دعواى حقوقى و جزايى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزايى اقامه شده، از طرف شركت و به نام شركت، در هر يك از دادگاه‌هاى اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى يكايك حقوق واقعى يا متصور و … شركت و نيز دفاع از شركت و به نام شركت در مقابل هر دعواى اقامه شده عليه شركت، چه جزايى و چه حقوقى، در هر يك از مراجع اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامى، قضات تحقيق و استيفاى كليه اختيارات مورد نياز در دادرسى از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى واعاده دادرسى، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاى قراردادهاى حاوى شرط داورى يا توافقنامه داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعيين و گزينش داور منتخب – با حق صلح يا بدون آن – و اجراى حكم نهايى و قطعى داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم‌الاجرا (اجراييه) و تعقيب آنها و معرفى بدهكار و … و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشى از جرايم و اخذ محكوم به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.
– تعيين و ميزان استهلاكها، با توجه به قوانين جارى كشور.
– تنظيم خلاصه صورت دارايى و قروض شركت، هر شش ماه يك بار، و دادن آن به بازرس شركت.
– تنظيم خلاصه صورت دارايى و ديون شركت پس از انقضاى سال مالى و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
– دعوت مجامع عمومى عادى و فوقالعاده و تعيين دستور جلسه آنها.
– پيشنهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوخته قانونى.
– پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
– پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوقالعاده.
توضيح اينكه اختيارات هيأت مديره، منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق كه فقط براى ذكر مثال بوده، به هيچوجه، به اختيارات تام هيأت مديره خللى وارد نمىسازد .
ماده 52. پاداش اعضاى هيأت مديره: هر سال، طبق تصميم مجمع عمومى، ممكن است نسبت معينى از سود ويژه، به عنوان پاداش، در اختيار هيأت مديره گذارده شود. اين نسبت، به هيچ وجه، نبايد از پنج درصد سودى كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت ميشود، تجاوز كند. اعضاى هيأت مديره ميتوانند در سمت ديگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براى شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن، با تصويب هيأت مديره، حق‌الزحمه دريافت كنند.
ماده 53. مسئوليت اعضاء هيأت مديره: مسئوليت هر يك از اعضاى هيأت مديره شركت، در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانين جديد است.
ماده 54. معاملات مديران با شركت: اعضاى هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايى كه عضويت در هيأت مديره شركت دارند، نميتوانند بدون تصويب هيأت مديره، در معاملاتى كه با شركت يا به حساب شركت ميشود، به طور مستقيم يا غير مستقيم، طرف معامله، واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاى كه اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئيات معامله، نظر خود را درباره چنين معاملهاى به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذىنفع در معامله) در جلسه هيأت مديره و نيز در مجمع عمومى عادى، هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 55. مديرعامل شركت و اعضاى هيأت مديره، به استثناء اشخاص حقوقى عضو هيأت مديره حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبارى از شركت تحصيل نمايند و شركت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اين گونه عمليات، به خودى خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاى مالى و اعتبارى، معاملات مذكور در اين ماده، به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادى و جارى انجام گيرد، معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده، شامل اشخاصى نيز كه به نمايندگى شخص حقوقى عضو هيأت مديره، در جلسات هيأت مديره شركت ميكنند مىگردد و همچنين، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم ميگردد.
ماده 56. مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتى نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد، انجام دهند. هر مديرى كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده، اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده 57. مديرعامل
( الف) هيأت مديره بايد يك نفر شخص حقيقى را از بين اعضاء خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات و مدت تصدى و حقوق و ديگر شرايط استخدامى او را تعيين كند. هيأت مديره ميتواند قسمتى از اختيارات مشروحه در ماده (51) را به مدير عامل تفويض نمايد. در صورتى كه مدير عامل، عضو هيأت مديره باشد، دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شركت نميتواند در عين حال رئيس هيأت مديره شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى كه نامبرده را به مديريت انتخاب كرده است.
( ب) نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هيأت مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمى آگهى شود.
( ج) هيأت مديره در هر موقع مىتواند مدير عامل را عزل كند.
ماده 58. صاحبان امضاء مجاز: كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنين كليه چك‌ها و بروات و سفته‌ها و ساير اوراق تجارتى، توسط اشخاصى كه هيأت مديره تعيين ميكند امضا مىشود. هيأت مديره همچنين نحوه امضاى مكاتبات عادى و جارى و شخص يا اشخاصى كه حق امضاى آنها را دارند، تعيين نموده و اسامى كليه صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسهاى به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مينمايد.
ماده 59. اشخاص مندرج در ماده (111) قانون تجارت را نمىتوان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود.
قسمت ششم : بازرس
ماده 60. انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومى عادى در هر سال يك يا چند بازرس اصلى و علىالبدل را براى مدت يك سال معين مىكند. بازرس بايد حسابرس حرفأهاى معتمد بورس باشد.* بازرس بايد درباره صحّت صورت دارايى و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاى كه مديران براى تسليم به مجمع عمومى تهيه مىكنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتى كه مديران در اختيار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعى راجع به وضع شركت به مجمع عمومى عادى تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مركز شركت، آماده باشد. تصميماتى كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايى و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره : اشخاص مندرج در ماده (147) قانون تجارت را نميتوان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.
* ماده 9 آئين‌نامه اجرايى
ماده 61. اختيارات بازرس: بازرس ميتواند در هر موقع هرگونه رسيدگى و بازرسى لازم را در هر يك از امور شركت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت ماده (149) اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسى، به هيچوجه نبايستى مانع گردش عادى امور شركت گردد.
ماده 62. مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.
ماده 63. حق‌الزحمه بازرس: حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعيين مينمايد.
ماده 64. معاملات بازرس با شركت: بازرس نميتواند در معاملاتىكه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد، به طور مستقيم يا غيرمستقيم، ذينفع شود.
ماده 65. سال مالى: سال مالى شركت از روز ……………….. ماه هر سال آغاز مرشود و در روز آخر ……………….. ماه به پايان ميرسد. اولين سال مالى شركت، استثنائاً از تاريخ تأسيس شركت (………………..) آغاز و روز آخر ……………….. ماه به پايان ميرسد.
ماده 66. صورتحساب شش‌ماهه: هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار، خلاصه صورت دارايى و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد.
قسمت هفتم : حساب‌هاى شركت
ماده 67. حساب‌هاى سالانه: هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاى هر سال مالى، صورت دارايى و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشى درباره فعاليت و وضع عمومى شركت طى سال مالى مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومى عادى سالانه، در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگى با گزارش بازرس به مجمع عمومى صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 68. حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومى سالانه هر صاحب سهم ميتواند در مركز اصلى شركت به صورتحساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم ميتواند از ده روز قبل از برگزارى مجمع عمومى سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده 69. اقلام ترازنامه-استهلاك: ارزيابى دارايي‌هاى شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابدارى به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاى لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقى نماند يا كافى نباشد. پايين آمدن ارزش دارايى ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فنى و خواه به علل ديگر بايد در استهلاك منظور گردد.
براى جبران كاهش احتمالى ارزش ساير اقلام دارايى و زيانها و هزينه‌هاى احتمالى بايد ذخيره لازم منظور گردد . تعهداتى كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 70. تقديم ترازنامه و حساب سود و زيان: ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضاى سال مالى شركت، براى تصويب، به مجمع عمومى صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 71. مفاصا: تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عموى براى هيأت مديره به منزله مفاصا حساب براى همان دوره خواهد بود.
ماده 72. سود خالص: سود خالص شركت در هر سال مالى، عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهاى كليه هزينه ها و استهلاكها و ذخيره‌ها.
ماده 73. اندوخته قانونى و اختيارى: از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاى وارده سالهاى قبل، بايد معادل يك بيستم به عنوان اندوخته قانونى موضوع شود. همين كه اندوخته قانونى به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختيارى است و در صورتى كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور، آنقدر ادامه خواهد يافت كه اندوخته قانونى به يك دهم سرمايه افزايش يافته بالغ گردد. به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومى عادى ممكن است قسمتى از سود ويژه براى تشكيل اندوخته‌هاى مخصوصى كنار گذاشته شود.
ماده 74. سود قابل تقسيم: سود قابل تقسيم، عبارتست از سود خالص سال مالى شركت منهاى زيان‌هاى سالهاى مالى قبل و اندوخته قانونى و ساير اندوخته‌هاى اختيارى به علاوه سود تقسيم نشده سالهاى قبل. تقسيم سود اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومى جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامى است.
ماده 75. پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومى راجع به تقسيم سود، انجام پذيرد.
قسمت هشتم : انحلال و تصفيه
ماده 76. موارد انحلال شركت
(1) در مواردى كه بر اثر زيان‌هاى وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است، بلافاصله مجمع عمومى فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت را مورد شور و رأى قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأى به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده (15) اساسنامه حاضر سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. درصورتى كه هيأت مديره شركت به مجمع عمومى فوقالعاده مبادرت ننمايد يا مجمعى كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات قانونى منعقد گردد، هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست كند.
(2) در موارد زير:
– وقتى كه شركت موضوعى را كه براى آن تشكيل شده است انجام داده باشد يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
– در صورتى كه شركت براى مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضى شده باشد مگر اينكه مدت، قبل از انقضا تمديد گردد.
– در صورت ورشكستگى.
– در هر موقع كه مجمع فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتى رأى به انحلال شركت بدهد.
– در صورت صدور حكم قطعى دادگاه.
ماده 77. تصفيه: هر گاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.